企業(yè)動(dòng)態(tài)

　　身邊有不少在美國(guó)的朋友正在籌劃設(shè)立公司開(kāi)始創(chuàng)業(yè)，國(guó)內(nèi)的朋友也很多想要到美國(guó)設(shè)立公司。究竟如何在美國(guó)創(chuàng)辦一個(gè)公司?今天就由專(zhuān)業(yè)律師為大家普及有關(guān)在美國(guó)設(shè)立公司的攻略。

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　　1. 為什么在美國(guó)創(chuàng)業(yè)最好要注冊(cè)公司?

　　在美國(guó)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一定要注冊(cè)公司，注冊(cè)公司是為了保護(hù)個(gè)人資產(chǎn)，讓公司和個(gè)人資產(chǎn)分離。選擇以公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司做為一個(gè)獨(dú)立法人實(shí)體，可以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任、履行義務(wù)、行使權(quán)利。公司所產(chǎn)生的責(zé)任和債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，由公司自行承擔(dān)，賠償數(shù)額以公司資產(chǎn)為限，不會(huì)牽扯到個(gè)人資產(chǎn)。

　　2. 什么人可以申請(qǐng)注冊(cè)美國(guó)公司?

　　按照美國(guó)法律，美國(guó)本地人和外國(guó)人都可以在美國(guó)設(shè)立公司。不在美國(guó)的外國(guó)人和持有非移民簽證在美國(guó)的外國(guó)人(如F1學(xué)生，B2游客等)都可以注冊(cè)LLC和C型公司。

　　3. 在美國(guó)開(kāi)公司需要辦公室地址嗎?

　　在美國(guó)開(kāi)公司可以不租辦公室，甚至用你的家庭地址，用代理公司的地址也行。有些美國(guó)公司甚至是從車(chē)庫(kù)做起來(lái)的。

　　但是在有些特殊的情況下，把注冊(cè)美國(guó)公司地址設(shè)在家里并不好。比如開(kāi)設(shè)公司之后需要申請(qǐng)L1簽證(跨國(guó)公司高管簽證)，如果把地址設(shè)在家里對(duì)L1申請(qǐng)是有影響的。因?yàn)榧依镛k公不利于顯示公司的投資實(shí)力以及后續(xù)滿(mǎn)足創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會(huì)方面的要求。

　　因此，租賃正式的商用辦公室，供一定數(shù)量的雇員使用，以彰顯美國(guó)公司后續(xù)發(fā)展的潛力和持續(xù)發(fā)展的可能。(有關(guān)L1申請(qǐng)美國(guó)公司具體事宜后續(xù)會(huì)有相應(yīng)文章，如急需可先咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師)

　　4. 美國(guó)公司注冊(cè)有注冊(cè)資金的要求嗎?

　　沒(méi)有。在美國(guó)注冊(cè)公司，沒(méi)有注冊(cè)資金的限制，不需要驗(yàn)資，在公司成立初期不需要投入大量資金，隨著公司規(guī)模增大可以逐步注入資金，這樣能減輕公司初期的融資壓力。

　　5. 在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司有經(jīng)營(yíng)范圍的限制嗎?

　　在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司沒(méi)有經(jīng)營(yíng)范圍的要求和限制，合法即可，只要你按時(shí)向政府交稅。當(dāng)然特殊的行業(yè)有具體行業(yè)規(guī)定，比如從事教育行業(yè)，需要向相關(guān)部門(mén)申請(qǐng)專(zhuān)業(yè)資質(zhì)。

　　6. 外國(guó)人能在美國(guó)開(kāi)設(shè)的公司類(lèi)型有哪些?

　　如果你是美國(guó)綠卡持有人在美國(guó)開(kāi)公司等同于美國(guó)公民。如果你是外國(guó)公民，也是可以在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司的，只是在某些公司類(lèi)型上有限制。外國(guó)人可以成立LLC和C-crop的公司，但成立不了S-corp類(lèi)型的公司。

　　7. 在美國(guó)開(kāi)設(shè)公司的類(lèi)型如何選擇?

　　選擇何種美國(guó)公司類(lèi)型是一件挺復(fù)雜的事情。美國(guó)各個(gè)州政府和地方政府對(duì)注冊(cè)公司的要求不同，以下內(nèi)容以加州為例。

　　我們一般口頭上說(shuō)的開(kāi)公司其實(shí)指的是美國(guó)的企業(yè)(Business Enterprises)，美國(guó)的企業(yè)按組織形式分為兩大類(lèi)，即公司(Corporation)與非公司型企業(yè)(Unincorporated Business Enterprises)。

　　首先來(lái)說(shuō)非公司型企業(yè) (Unincorporated Business Enterprises)

　　(1)獨(dú)資企業(yè)(Sole Proprietorship)

　　獨(dú)資企業(yè)，即一個(gè)人設(shè)立的承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)，它是一種最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式。

　　獨(dú)資企業(yè)所有人享有全部利潤(rùn)，繳納全部的稅款，賠償所有損失，承擔(dān)一切風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)所有者與企業(yè)之間界限模糊，所有者只需在當(dāng)?shù)厥姓M(jìn)行登記并得到營(yíng)業(yè)許可證，并不必要向州政府登記。所有者一般以個(gè)人名義來(lái)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，可以以個(gè)人的名義給客戶(hù)開(kāi)發(fā)票。

　　獨(dú)資企業(yè)設(shè)立手續(xù)簡(jiǎn)單，而且稅率優(yōu)惠。但也因其企業(yè)類(lèi)型所限，難以籌集外部資金。

　　(2)合伙(Partnership)

　　合伙，簡(jiǎn)單地說(shuō)，就是兩個(gè)或兩個(gè)以上合作伙伴以營(yíng)利為目的共同創(chuàng)業(yè)。

　　在兩個(gè)人的合作關(guān)系中，如果其中一人離開(kāi)或宣布破產(chǎn)，則伙伴關(guān)系自然解體。合伙企業(yè)易于成立，只需在當(dāng)?shù)氐氖姓M(jìn)行登記得到經(jīng)營(yíng)許可證。合伙企業(yè)也可能享受稅收優(yōu)惠。

　　公司 (Corporation)

　　(1)股份有限公司

　　股份有限公司是由一人或一人以上的股東所發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分為若干等額股份，股東就其所認(rèn)股份對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，股票一般可以在社會(huì)上公開(kāi)發(fā)行和自由轉(zhuǎn)讓。大多數(shù)美國(guó)州法對(duì)公司法定資本沒(méi)有最低額限制。股份有限公司分為C-corporation和S-Corporation兩類(lèi)。

　　C-corporation的特點(diǎn)包括其具有延續(xù)和獨(dú)立性，不會(huì)因?yàn)閯?chuàng)始人的離開(kāi)而終結(jié);通過(guò)上市發(fā)售股票融資，在資金籌集方面較容易;管理者必須遵循有限責(zé)任公司的程序和法規(guī)。

　　S-Corporation的公司層面上沒(méi)有納稅義務(wù)，但對(duì)股東人數(shù)和股票類(lèi)別上有限制。

　　(2)有限責(zé)任公司

　　有限責(zé)任公司融合了股份公司和合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)，既避免了重復(fù)征稅，成員又只承擔(dān)有限責(zé)任，是現(xiàn)今美國(guó)較為流行的一種公司形式。

　　如今，美國(guó)各州與哥倫比亞轄區(qū)都制定了相應(yīng)的法律實(shí)體，對(duì)有限責(zé)任公司成員提供完全的個(gè)人責(zé)任保護(hù)。

　　有限責(zé)任公司的成員可以少至一人，成員可以選擇參加管理，也可以不參加管理。有限責(zé)任公司本身不用交所得稅，各個(gè)成員就其利潤(rùn)分享的部分交個(gè)人所得稅，成本虧損支出可以反映在個(gè)人的報(bào)稅里。

　　有限責(zé)任公司與股份有限公司共同之處在于：

　　1、按照投資份額進(jìn)行表決和分配;

　　2、公司具有獨(dú)立法人資格;

　　3、公司所有人對(duì)公司債務(wù)僅負(fù)有限責(zé)任。如果公司資不抵債導(dǎo)致破產(chǎn)，公司僅就自身資產(chǎn)清償債務(wù)，公司所有人不承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　有限責(zé)任公司與股份有限公司相區(qū)別之處在于：

　　1、成員利益(Membership Interest)不公開(kāi);

　　2、成員利益轉(zhuǎn)讓受一定的限制;

　　3、成員人數(shù)有一定的限制。

　　一些行業(yè)，如銀行、信托和保險(xiǎn)禁止采用LLC的有限責(zé)任形式。另外，一些州(包括加州)也不允許建筑設(shè)計(jì)、會(huì)計(jì)、醫(yī)生等行業(yè)采用LLC形式。

　　如何選擇在哪個(gè)州注冊(cè)?

　　美國(guó)各個(gè)州的公司法規(guī)定不同，在每個(gè)州注冊(cè)也有所不同。但基本上你在哪個(gè)州經(jīng)營(yíng)需要在哪個(gè)州登記備案，比如公司實(shí)際上是在特拉華州注冊(cè)的，但在加州運(yùn)營(yíng)，你還需要在加州登記，且最重要的是加州的稅你是省不掉的。

　　在進(jìn)行公司注冊(cè)后別忘了再去城市申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　在拿到州政府公司申請(qǐng)批準(zhǔn)后還要到你所在的城市再去辦一個(gè)Business License(營(yíng)業(yè)執(zhí)照)，并需要在這個(gè)城市納稅。大部分的Ctiy Hall都有專(zhuān)門(mén)的窗口辦理，拿著州政府文件，就可以直接到經(jīng)營(yíng)所在的城市辦理。

　　在美國(guó)設(shè)立公司后，不經(jīng)營(yíng)可以關(guān)掉

　　如果公司不想經(jīng)營(yíng)了，你隨時(shí)可以關(guān)掉，但最好不要超過(guò)一年。一個(gè)沒(méi)有運(yùn)營(yíng)的公司是很容易關(guān)掉的。如果公司不關(guān)閉，一年應(yīng)向政府交一定數(shù)額的營(yíng)業(yè)稅。

　　注冊(cè)公司的法律事務(wù)

　　有的朋友說(shuō)在美國(guó)注冊(cè)公司可以DIY，但考慮到注冊(cè)公司的復(fù)雜流程和注冊(cè)步驟，需要花費(fèi)大量的時(shí)間研究相關(guān)的政府規(guī)定，一般不建議這樣做。

　　另外還有一個(gè)重要的原因，注冊(cè)公司需要設(shè)置公司內(nèi)部的法律文件(股東協(xié)議、章程、股東協(xié)議書(shū)<Shareholder Agreements>等等)，以保證公司各方的權(quán)利和義務(wù)。